（來源：北京航空航天大學(xué) 會計(jì)孫老師）

新修訂的《公司法》（以下簡稱“新法”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，自2024年7月1日起施行，新規(guī)中主要變?yōu)榘言瓉淼恼J(rèn)繳制改為五年內(nèi)實(shí)繳到位，在2024年發(fā)布的征求意見稿中規(guī)定對存量企業(yè)設(shè)置三年過渡期，在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年內(nèi)，這句話的意思是我們需要做工商變更，把原來登記的出資時(shí)間超過2032年6月30日的，要在3年內(nèi)變更到2032年6月30日以內(nèi)，然后在2032年6月30日內(nèi)實(shí)繳到位，如果本身實(shí)繳時(shí)間就是2032年年6月30日以內(nèi)的，不需要變更，只需要準(zhǔn)備錢，在時(shí)間到之前交足就可以。

關(guān)于新法需要實(shí)繳注冊資本這項(xiàng)內(nèi)容，對于企業(yè)來說有幾個(gè)處理方法：

1、 實(shí)繳到位，這是最簡單，就是股東可以采用貨幣資金或非貨幣資金進(jìn)行實(shí)繳：（1）如果采用貨幣資金，需要企業(yè)的顯名股東按照對應(yīng)出資比例通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將資金轉(zhuǎn)到公司，備注股權(quán)投資款，如果轉(zhuǎn)款大于認(rèn)繳出資金額的，計(jì)入到資本公積，轉(zhuǎn)款之后需要財(cái)務(wù)記賬并在電子稅務(wù)申報(bào)印花稅，最后在國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中進(jìn)行公示既可

實(shí)繳的賬務(wù)處理：

借：銀行存款——某某銀行

貸：實(shí)收資本——某股東

需要注意的是：實(shí)繳的注冊資本歸公司所有，股東不可以再轉(zhuǎn)回去，只能用來公司的正常 經(jīng)營或投資支出，比如發(fā)工資、購買設(shè)備、子公司的投資等

（2）采用非貨幣資金出資，包含實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等，這里我們主要講解下實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)出資的情況，

a、實(shí)物出資

根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用實(shí)物出資。但是，該實(shí)物必須具備以下條件和特點(diǎn)：首先，實(shí)物必須具備實(shí)用價(jià)值和計(jì)算條件，也就是說，必須經(jīng)過專業(yè)人員對實(shí)物進(jìn)行權(quán)益和價(jià)值的評估，并且制定出明確的評估報(bào)告；第二，實(shí)物必須具有可以依法轉(zhuǎn)讓的屬性，換句話說就是這個(gè)實(shí)物可以轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)；第三，實(shí)物必須對被投資公司有益性的特點(diǎn)，通俗的講就是，實(shí)物的投資會增強(qiáng)公司的實(shí)力和能力，帶來更多的收益和利益。

在實(shí)際收到實(shí)物時(shí)（涉及產(chǎn)權(quán)的需要辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)），企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照收到實(shí)物時(shí)的市場價(jià)值和相關(guān)稅費(fèi)進(jìn)行處理。具體會計(jì)分錄為：

借：固定資產(chǎn)/庫存商品等

貸：實(shí)收資本

資本公積（如果資產(chǎn)的價(jià)值超過注冊資本）

對于以自產(chǎn)產(chǎn)品、委托加工或購買的存貨用作投資資本的情況，應(yīng)視為銷售，并按確定合理的售價(jià)計(jì)算繳納增值。如果被投資方是增值稅一般納稅人且符合抵扣條件，相應(yīng)的增值稅可以抵扣（需要股東同時(shí)把增值稅發(fā)票開給被投資企業(yè)）。

對于固定資產(chǎn)，如果在增值稅稅目范圍內(nèi)，投資方在投資時(shí)應(yīng)繳納增值稅。但被投資方不享有這一增值稅進(jìn)項(xiàng)稅的抵扣權(quán)，而是將其計(jì)入資產(chǎn)成本的一部分，從而增加資產(chǎn)的賬面價(jià)值，也就是說被投資企業(yè)按照價(jià)稅合計(jì)金額計(jì)入固定或庫存商品。

被投資企業(yè)收到實(shí)物后同收到貨幣資金一樣，需要申報(bào)印花稅，然后在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示

作為投資方（也就是股東）用實(shí)物除了需要繳納增值稅及附加外也是需要視同銷售繳納所得稅的（如果是投資方是企業(yè)繳納的是企業(yè)所得稅，如果是個(gè)人繳納的是個(gè)人所得稅）

綜上所述，實(shí)物出資的稅務(wù)處理是一個(gè)復(fù)雜的過程，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行評估和稅務(wù)規(guī)劃，以確保合規(guī)并降低稅收負(fù)擔(dān)。

b、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資：

知識產(chǎn)權(quán)一般指的是軟件著作權(quán)，商標(biāo)、專利等，但需要確保該類知識產(chǎn)權(quán)在股東名下，與實(shí)物出資一樣需要經(jīng)過專業(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行作價(jià)，然后辦理產(chǎn)權(quán)變更（如涉及），最后做賬報(bào)稅，工商公示，相關(guān)賬務(wù)處理如下：

借：無形資產(chǎn)

貸：實(shí)收資本-某股東

與實(shí)物出資不同之處是知識產(chǎn)權(quán)出資享受稅收優(yōu)惠政策

增值稅優(yōu)惠政策

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財(cái)稅[2016]36號)相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果是銷售無形資產(chǎn)，免征增值稅。

所得稅優(yōu)惠政策

2016年9月，國家財(cái)政局和稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》即《財(cái)稅2016第101號》文件，落實(shí)個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅征管問題。自2016年9月1日起，個(gè)人或企業(yè)以技術(shù)入股可以選擇遞延納稅優(yōu)惠政策，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)原值和合理稅費(fèi)后的差額計(jì)稅。

c、債權(quán)出資（常說的債轉(zhuǎn)股）：

債轉(zhuǎn)股，一般是指的是股東有以借款的形式向公司支付錢，需要有相關(guān)的借款合同和轉(zhuǎn)賬記錄，然后讓評估機(jī)構(gòu)出具報(bào)告，同時(shí)股東會針對債轉(zhuǎn)股形成決議或決定，聘請專業(yè)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，最后，會計(jì)做賬申報(bào)并進(jìn)行章程的就修訂和公示，相關(guān)賬務(wù)處理如下：

借：其他應(yīng)付款——某股東

貸：實(shí)收資本——某股東

2、 如果不想實(shí)繳或者原注冊資本太高，可以選擇注銷和減資，但是無論選擇注銷還是減資，都是需要進(jìn)行工商公示的，也就是在國家企業(yè)信用信息公示網(wǎng)站進(jìn)行公示

關(guān)于注銷：

注銷的步驟是先稅務(wù)后工商，拿到清稅證明后，需要公示10-45天不等，上海的臨港地區(qū)建議注銷的公示期是10天，其他地區(qū)公示期是20天，對于普通注銷一般地區(qū)公示期都是45天，詳細(xì)注銷步驟可以《如何辦理企業(yè)注銷——稅務(wù)注銷》、《如何辦理企業(yè)注銷—工商注銷（普通注銷）》《如何辦理辦理企業(yè)注銷—工商注銷（簡易）

關(guān)于減資：

一、 公示系統(tǒng)減少注冊資本公告步驟

登錄國家企業(yè)信用信息網(wǎng)站https://www.gsxt.gov.cn/index.html

然后選擇公司減少注冊資本填報(bào)

填寫公司相關(guān)信息后點(diǎn)擊“保存并公示”。（備注：股東會作出決定后應(yīng)在30日內(nèi)進(jìn)行減資公告）

提交后至查看頁面可查看詳情，公示結(jié)束通過線上或線下向主管機(jī)關(guān)提交相關(guān)材料。

二、 減少注冊資本提交的材料清單

1、公司登記（備案）申請書。

2、修改公司章程的決議、決定。

3、修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認(rèn)。

4、公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

5、僅通過報(bào)紙發(fā)布減少注冊資本公告的，需要提交依法刊登公告的報(bào)紙樣張。應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。已通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布減少注冊資本公告的，可免于提交減資公告材料。

6、已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

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