（來源：知識產權實繳）

出資證明書是表明有限責任公司股東身份或股權的一種重要證券。有限責任公司與股份有限公司的不同之處在于，它的所有資本都不是股份。但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中，記載股東出資的法律文件是出資證明書，也有學者主張稱之為“股份清單”。

一、出資證明書的法律依據(jù)

《公司法》 第三十一條規(guī)定"有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書……"。第七十四條規(guī)定"……轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊有關股東及其出資額的記載……"。由此可見，有限責任公司向股東簽發(fā)出資證明書是《公司法》 賦予的權利和義務，出資證明書不是可發(fā)可不發(fā)的，而是法定的公司管理工作程序，必須依法照辦。公司成立以后，如果未向已經(jīng)出資的股東簽發(fā)出資證明書，不說違法，起碼也是有法不依，沒按法規(guī)辦事。

出資證明書應當載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

二、出資證明書由全體股東直接簽發(fā)。

在上述三個選項中，需要以下證明材料:

必須以股東名義轉入已設立公司的驗資賬戶(或基本存款賬戶)，用途必須寫明“投資款”。得到的證據(jù)就是來單。

公司本身包含當月的銀行對賬單和投資資金的銀行收據(jù)。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東出資后，公司應向全體股東簽發(fā)出資證明書。但目前很多公司并沒有嚴格向股東出具出資證明書。

股東認繳出資與實繳出資有三個區(qū)別:出資證明書是實繳還是認繳

1.性質不同:認繳資本是企業(yè)的法定注冊資本，是企業(yè)根據(jù)自己的章程應當繳納的注冊資本。實收資本指實收資本，是指股東實際繳納的資本；

2.程序不同:工商部門辦理工商登記手續(xù)時，只登記公司認繳的注冊資本，不需要登記實收資本，不需要收取驗資證明；

3.出資構成不同:認繳出資由實繳出資和應繳出資兩部分組成。認繳的出資額需要在公司章程中明確記載，而實繳的出資額不會在公司章程中寫明，但在工商登記中每年都會變更。

《公司法》第二十三條:設立有限責任公司，應當有公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。

《公司法》第二十五條有限責任公司章程應當明確股東的出資方式、出資額和出資時間。

《公司法》第二十八條:股東應當按時足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權轉移手續(xù)。

股東未按照前款規(guī)定繳納出資的，除向公司足額繳納出資外，還應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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