（來源：資產(chǎn)評估咨詢）

關(guān)于無形資產(chǎn)出資

無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。通常包括專利權(quán)、非專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)、土地使用權(quán)等。

無形資產(chǎn)出資通常涉及的范圍包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等。這些資產(chǎn)雖無物質(zhì)實體，但能為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益和市場競爭力。無形資產(chǎn)出資的過程包括評估、所有權(quán)轉(zhuǎn)移以及驗資等關(guān)鍵步驟。

在進(jìn)行無形資產(chǎn)出資時，股東需要對所出資的無形資產(chǎn)擁有完全的處分權(quán)，且該資產(chǎn)的權(quán)屬應(yīng)當(dāng)明晰無瑕疵。企業(yè)還需要證明有能力支持無形資產(chǎn)的開發(fā)和使用，確保無形資產(chǎn)能夠為企業(yè)帶來預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益。

第一 無形資產(chǎn)出資程序

1.確定投資意向：首先，投資者需要與被投資公司就無形資產(chǎn)投資入股達(dá)成協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。包括投資金額、股權(quán)比例、投資方式等方面的約定。

2.評估無形資產(chǎn)價值：在投資入股前，投資者需要聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告，以確定其公允價值，并按照章程修正案規(guī)定的出資時間及時將出資的無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到公司名下。

注：無形資產(chǎn)作價出資的驗資報告審驗要求：無論是設(shè)立驗資還是變更驗資，以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，審計人員都會檢査上述出資財產(chǎn)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，以驗證其出資前是否歸屬于出資者，出資后是否歸屬于被審驗單位，并關(guān)注資財產(chǎn)是否未設(shè)定擔(dān)保、未被封存或凍結(jié)等。

3.準(zhǔn)備相關(guān)材料：投資者需要準(zhǔn)備一系列與無形資產(chǎn)投資入股相關(guān)的材料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、審計報告、評估報告等。這些材料將作為投資入股申請的依據(jù)。

4.辦理工商變更手續(xù)：根據(jù)投資協(xié)議約定，投資者需向工商行政管理部門申請變更股東登記，完成無形資產(chǎn)投資入股的工商變更手續(xù)。新公司法的變更注冊資本手續(xù)非常簡單，一般只需要提交申請表、證件、章程修正案等基本書面材料，不需要當(dāng)場提供驗資報告、轉(zhuǎn)讓證明、評估報告等材料。

5.繳納相關(guān)稅費：在無形資產(chǎn)投資入股過程中，投資者需按照規(guī)定繳納相應(yīng)的印花稅、企業(yè)所得稅等相關(guān)稅費。

第二 無形資產(chǎn)投資入股相關(guān)稅費

拿到無形資產(chǎn)評估報告之后，根據(jù)報告所提供的評估價，稅費也要相應(yīng)安排起來。

1、增值稅

一種觀點認(rèn)為，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016] 36號)中《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》明確，銷售無形資產(chǎn),指轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)或者使用權(quán)的業(yè)務(wù)活動。《注釋》也僅僅將銷售定義為轉(zhuǎn)讓，而并未將“無形資產(chǎn)投資入股”納入“銷售”的范圍。投資和轉(zhuǎn)讓雖均伴有資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，但“投資”與“轉(zhuǎn)讓”不能作同一化理解。

應(yīng)當(dāng)否定投資入股的“有償性”和“轉(zhuǎn)讓性”，投資和轉(zhuǎn)讓是兩種完全不同的法律行為，無論有償轉(zhuǎn)讓抑或無償轉(zhuǎn)讓，其落腳點依然是轉(zhuǎn)讓，不能涵蓋投資。而且,以無形資產(chǎn)投資入股,即使發(fā)生了無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)財稅[2016]36號附件3的有關(guān)規(guī)定：納稅人提供符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),可以免征增值稅。為此,無形資產(chǎn)投資入股不應(yīng)繳納增值稅。

另一種觀點認(rèn)為，根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）《附件1：營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第十條規(guī)定，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)。投資入股后無形資產(chǎn)所有權(quán)由A公司轉(zhuǎn)移至B公司，屬于有償取得"其他經(jīng)濟(jì)利益"，即構(gòu)成稅法定義的有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)。且被投資企業(yè)取得無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)包括接受投資入股形式取得的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)其進(jìn)項稅額同樣準(zhǔn)予從銷項稅額中抵扣。A公司應(yīng)當(dāng)以其取得的股權(quán)價值確認(rèn)銷售額，計算銷項稅額，履行增值稅納稅義務(wù)。

還有一種觀點認(rèn)為，A公司以無形資產(chǎn)投資入股取得同等價值的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)定義為無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)適用視同銷售的規(guī)定征稅。這一論斷可以從《增值稅暫行條例實施細(xì)則》中尋找到依據(jù)，根據(jù)《實施細(xì)則》第4條，“將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶”，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物。基于稅法內(nèi)部體系的一致性，貨物和無形資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)適用統(tǒng)一的稅收規(guī)則。因此，A公司將其自產(chǎn)的無形資產(chǎn)作為投資，提供給B公司的行為，也應(yīng)當(dāng)參照貨物投資入股的相關(guān)規(guī)定，定性為單位向其他單位無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，適用視同銷售的規(guī)定，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按照財稅[2016]36號文件第44條，按順序確定銷售額。

2016年5月12日，國家稅務(wù)總局就“營改增”后，“以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股是否要征收增值稅”的問題作出明確解答。總局發(fā)言人指出，“此次營改增的實施辦法中明確規(guī)定了銷售不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的概念，即有償轉(zhuǎn)讓。有償?shù)母拍畎ㄈ〉秘泿拧⒇浳锖推渌?jīng)濟(jì)利益。與增值稅條例規(guī)定的有償是一個概念。這個基本規(guī)定實際上就解決了以不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資入股是否征稅的問題。投資入股一定有所有權(quán)轉(zhuǎn)移，同時取得股權(quán)就是取得了經(jīng)濟(jì)利益”，“(計稅依據(jù))很明顯，就是其取得的股權(quán)價值”。

綜上所述，立足于現(xiàn)行有效的稅法規(guī)定和國稅總局的官方答復(fù)，無形資產(chǎn)投資入股仍然屬于有償轉(zhuǎn)讓。

應(yīng)當(dāng)以“無形資產(chǎn)”為節(jié)點，劃分技術(shù)類無形資產(chǎn)與非技術(shù)類無形資產(chǎn)：以技術(shù)類無形資產(chǎn)投資入股，符合條件的，可以比照“技術(shù)轉(zhuǎn)讓”，由納稅人依法履行備案程序而享有增值稅免征優(yōu)惠；

而非技術(shù)類無形資產(chǎn)投資入股則按照一般規(guī)定，以納稅人取得的股權(quán)價值為計稅依據(jù)，承擔(dān)增值稅納稅義務(wù)。

2、個人所得稅

2016年財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)了《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），此文規(guī)定：選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。按101號文的規(guī)定，只要投資人一直持有被投資企業(yè)的股權(quán)，就可以一直可以享受遞延納稅。

當(dāng)然，技術(shù)成果是有嚴(yán)格限定的，并非所有無形資產(chǎn)都符合，可以遞延繳納個稅的技術(shù)成果包含專利技術(shù)、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種，以及財政部和國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)。

3、企業(yè)所得稅

企業(yè)以無形資產(chǎn)對外投資時，無形資產(chǎn)的公允價值（評估作價）與其賬面價值的差價部分，視同轉(zhuǎn)讓所得或者轉(zhuǎn)讓損失納入應(yīng)稅所得（計入資產(chǎn)處置損益科目），在所得稅前扣除計繳企業(yè)所得稅。同時，被投資公司在計算企業(yè)所得稅時，可以將無形資產(chǎn)投資入股的成本作為扣除項目。

同樣，按照財稅〔2016〕101號的規(guī)定，企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。即如不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則永不繳稅。（條件范圍：專利技術(shù)、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種，以及財政部和國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)）。

4、印花稅

自然人以貨物投資入股印花稅規(guī)定根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》規(guī)定，自然人以貨物投資入股按照購銷合同，萬分之三繳納印花稅。（2）自然人以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股印花稅規(guī)定根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移包括：財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移。因此自然人以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資，應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移繳納印花稅。

無形資產(chǎn)投資入股會計處理

1.初始投資確認(rèn)：

投資者：當(dāng)投資者完成對被投資公司的股權(quán)投資時，應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中進(jìn)行初始投資確認(rèn)。

具體操作為：

借：長期股權(quán)投資（投資金額）、無形資產(chǎn)攤銷。

貸：無形資產(chǎn)（實際支付的投資金額）。

被投資者：當(dāng)被投資者完成①已對無形資產(chǎn)做了評估，②無形資產(chǎn)權(quán)屬人已變更到被投資企業(yè)名下，③工商實繳變更，④出具驗資報告后，方可做賬。

具體操作為：

借：無形資產(chǎn)（實際支付的投資金額）。

貸：實收資本（投資金額）、資本公積（如有有溢價還要再貸資本公積）。

2.無形資產(chǎn)累計攤銷：

會計制度規(guī)定：無形資產(chǎn)的成本應(yīng)自取得當(dāng)月起在預(yù)計使用年限內(nèi)分期攤銷。

具體操作為：

借：管理費用（自用）、制造費用（生產(chǎn)產(chǎn)品使用）、其他業(yè)務(wù)成本（經(jīng)營出租）、研發(fā)支出等（為研發(fā)另一項無形資產(chǎn)而使用）。

（如不滿足其他三種使用需求，就選擇計入管理費用）

貸：累計攤銷。

無形資產(chǎn)投資入股是一項復(fù)雜的過程，需要綜合考慮多個因素。

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