（來源：凱象財稅）

　　最近很多客戶咨詢可不可以用知識產權作為注冊公司資本金，下面整理了關于無形資產出資的法律規定流程。簡單來說就是——答：可以。

　　近年來，隨著我國經濟發展和高新技術引進相關政策的出臺，以無形資產出資設立公司的情況越來越多。一方面國內對擁有高新技術企業給予較多政策優惠，同時也為高科技人員創立企業提供的一個機會。

　　以下我對無形資產出資方面的法律法規及程序作一個簡單介紹：

　　一、涉及無形資產出資的法律法規

　　1、新《公司法》相關規定新《公司法》第27條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不受比例的限制約束，亦即股東可以全部用無形資產出資成立新公司，而且是作為注冊資本的實繳而不是認繳。

　　新《公司法》第28條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　新《公司法》第31條有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　2、《公司注冊資本登記管理規定》第七條作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。第八條股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　第九條股東或者發起人必須以自己的名義出資。第十二條股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產權轉移手續的證明文件。公司成立后，股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產的，應當在依法辦理財產權轉移手續后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

　　3、《關于加強以非貨幣財產出資的評估管理若干問題的通知》（財企[2009]46號）為了加強以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的評估管理，規范以非貨幣財產出資評估行為，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關法律法規，現就以非貨幣財產出資評估管理有關事項通知如下：

　　A、有下列情形之一的，應當進行資產評估：（一）投資人以非貨幣財產出資的；（二）在驗資或申請工商登記時，驗資機構或投資人發現用作出資的非貨幣財產與評估基準日時的資產狀態、使用方式、市場環境等方面發生顯著變化，或者由于評估假設已發生重大變化，可能導致資產價值發生重大變化的；（三）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。　　

　　B、以非貨幣財產出資評估，投資人應當委托依法設立的資產評估機構進行。

　　C、以非貨幣財產出資的投資人，應當對所提供的非貨幣財產的真實性、合法性承擔責任。

　　D、資產評估機構從事以非貨幣財產出資評估業務時，應當嚴格遵循有關的資產評估準則和規范，并對評估結論的合理性承擔法律責任。資產評估機構在執行以非貨幣財產出資評估業務時，可以聘請相關專業的專家協助工作，但不能因此減輕或免除資產評估機構及注冊資產評估師應當承擔的法律責任。

　　E、資產評估機構應當遵循獨立、客觀、公正的原則，不得迎合委托方要求出具虛假的評估報告，不得以給予“回扣”、惡性壓價等不正當競爭方式承攬以非貨幣財產出資評估業務。

　　F、投資人及其他任何單位和個人不得干預以非貨幣財產出資的評估業務和評估結果，相關專業的專家在協助資產評估機構執業時，應當只對評估對象的技術狀況發表專業意見，不得對評估報告及評估結果是否合理發表意見。

　　G、財政、工商管理部門應當建立信息通報機制，對以非貨幣財產出資的投資人和從事以非貨幣財產出資評估業務的資產評估機構違反上述規定的，應當按國家有關規定進行處理。

　　H、中國資產評估協會應當加強行業自律和專業指導工作，建立相關專業的專家庫，建立并完善相關的誠信信息檔案和數據庫，為以非貨幣財產出資評估創建必要的平臺，以提高資產評估的執業質量、行業公信力和影響力。

　　I、本通知印發后，過去有關規定與本通知內容相抵觸的，以本通知為準。

　　4、《中華人民共和國公司登記管理條例》（中華人民共和國國務院令第 451 號）第十四條 股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　5、《關于促進科技成果轉化的若干規定》以高新技術成果向有限責任公司或非公司制企業出資入股的，高新技術成果的作價金額可達到公司或企業注冊資本的100%，另有約定的除外。

　　6、《首次公開發行股票并上市管理辦法》第33條，發行人應符合的條件規定：最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。

　　7、此外可能涉及的法律法規還有《專利法》《專利法實施細則》、《專利代理條例》、《專利行政執法辦法》、《商標法》、《商標法實施條例》

二、無形資產出資的程序用于出資的無形資產需是對公司經營起到重要作用，能產生一定收益的無形資產。一般來說，無形資產出資需經過評估、所有權轉移、驗資幾個程序。

　　1、無形資產評估無形資產出資時應需要由第三方評估機構進行價值評估。評估一般首選“收益法”。收益法常用指標有收益額、收益期限和折現率。收益額是指由無形資產直接帶來的未來的超額收益。收益期限是指無形資產具有的實現超額收益能力的時間。關于價值類型：根據中評協《以出資為目的的評估指南（征求意見稿）》：注冊資產評估師執行以出資為目的的評估業務，應當選擇市場價值作為評估結論的價值類型。總體來說，用收益法進行評估只是一種預測，難免帶有主觀偏差。因此，如涉及無形資產出資的，保薦人在盡調時會對無形資產所涉及的收入部分進行調查，確保無形資產在評估的收益期限內實現了評估的收益價值。如需要，還會聘請具有證券及期貨資格的評估機構重新復核當時的評估結果。

　　2、辦理財產轉移手續對于無形資產出資，根據公司法，應辦理財產轉移手續，即需將無形資產所有權屬由股東變更為公司。

　　3、驗資無形資產出資和貨幣出資、實物出資一樣，須在出資完成后，由會計師驗資后計入實收資本。

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