（來源：北京普然律師事務所）

注冊資本是公司股東與公司之間的商業和法律聯系之核心，是在現代企業制度下按股東有限責任制開展市場經營活動的前提。2014年新《公司法》的施行，標志著公司注冊資本由實繳制全面轉變為認繳制，這極大便利了市場主體的設立和投資活動的開展。

但認繳制實施至今將屆10年，不少投資者習慣了僅在公司章程上約定或工商登記上公示一個認繳出資額，尤其是除銀行、保險、證券等存在實繳注資額要求行業以外的企業，很多時候并不注意資本的及時實繳，也不注意繳納過程中的各項備注、公示手續。這往往導致未及時規范實繳出資的股東，受到其他股東或債權人的追訴，引起不必要的風險。

篇幅所限，本文主要對有限責任公司股東實繳注冊資本過程中需要注意的關鍵問題和達到的基本要求進行探討，提出建議，以供投資者依法依規從事商業活動、維護自身合法權益時參考：

1.及時將出資轉入公司公賬，或辦理財產權轉移手續

這是《公司法》第二十八條對有限責任公司股東進行實繳出資最基本的要求，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

在司法實踐中，法院考量出資義務的履行秉持的是“實際履行原則”，貨幣轉賬記錄是最基本的證據，僅憑公司出具的單方證明等材料難以達到履行出資義務的證明目的。

2.明確備注轉賬目的為出資，且金額與認繳出資對應

對于轉賬出資時進行轉款目的備注，并非法律明確規定要求。但基于維護市場秩序和交易安全的考慮，許多司法機關會將轉賬目的是否明確備注，作為衡量相關轉賬是否確為實繳出資的考慮因素。比如，上海二中院在（2022）滬02民申473號案、（2021）滬02民終4754號等案中認為，股東對公司轉賬明確備注為“投資款”，結合公司財務賬簿等財務手續予以補強，可以達到完成實繳出資義務的證明標準。但若僅有未備注目的的轉賬記錄作為孤證，想要達到使法官相信實繳出資義務已經履行的證明標準，則難度較大。北京高院在（2022）京民終562號案、北京二中院在（2022）京02民初108號等案中，也持類似觀點。

對于轉賬出資時的金額應當與認繳出資對應，則不僅僅是法院裁量的因素，更有明確規定。實踐中，更多時候股東基于支持公司發展等等考慮，轉賬金額會大于尚未繳納的認繳出資。此時股東往往主張多出部分應當算作對公司的借款，但這是站不住腳的。理由如下：

一是財政部頒行的、有限責任公司參照適用的《企業財務通則》第十七條規定：“對投資者實際繳付的出資超出注冊資本的差額（包括股票溢價），企業應當作為資本公積管理”，這明確將“出資款”中超出的部分定性為資本公積金，而資本公積金的作用是用于維持注冊資本充足，沒有轉換為借款的法律途徑。按照最高法在（2009）民二終字第75號案（公報案例）中的觀點，資本公積金轉給公司后就不能返還給股東。

二是我國原《公司注冊資本登記管理規定》和現行《市場主體登記管理條例》等法律規定和司法實踐，都不支持存量型債轉股，即在不增資的基礎上把股東對公司的債權轉化為股權。而至于所謂把股權轉化成股東債權，則更無從談起。

此外，最高法在（2021）最高法民申4034號案中更是認為，轉賬金額與應繳金額一致的，就算沒有進行轉賬目的備注，轉賬日期也與章程約定相距甚遠，也可以結合其他證據材料認定已實繳出資。可見，轉賬金額與應繳金額保持一致，在某種程度上對已履行出資義務的判定極為重要。

3.轉賬后及時修改公司章程，并進行工商登記和公示

按《公司法》第二十五條、《企業信息公示暫行條例》第九條、第十條、《市場主體登記管理條例實施細則》第十三條等規定，股東履行實繳出資義務后，公司應當及時修改公司章程，并進行企業信用信息公示和工商登記。

但值得注意的是，在實施注冊資本認繳制后，市場主體登記不要求強制對股東實繳出資進行驗資和登記，而是將其作為公司自主在年度報告中進行公示的一部分。該部分如何填寫全然取決與公司自身，其相對上文所述因素的證明效力，相較認繳制改革前的工商登記信息大幅下降。

對此，部分投資人可能認為該年報應當具備公示對抗效力，但在司法實踐中，按最高法發布的2022年全國法院十大商事案件之破產案件五“廣東興藝數字印刷股份有限公司訴張鉅標等股東瑕疵出資糾紛案”中的觀點，這種所謂的公示對抗效力，指的并不是股東以公司自行公示的年報證明自己已完成實繳義務，而是在年報公示的信息與公司章程實際約定不一致，且年報公示信息利于債權人而不利于股東時，法院才會采信年報有公示效力的觀點，做出對債權人有利的裁判，而非按公司章程這一公司內部約定而做出對股東有利的裁判。對于這一觀點，上海一中院早在（2017）滬01民申550號案中就進行過論述。

4.公司為股東出具出資證明，或經審計出具驗資報告

認繳制改革后，出資證明或驗資報告并非實繳出資或市場主體登記之必須。但在司法實踐中，基于有備注的轉賬記錄、修改后的公司章程等材料，出資證明或驗資報告可以起到加強證明的作用。根據北京二中院在（2021）京02民終1412號案中的觀點，若之前的股東出資有驗資報告，后續的出資也要有驗資報告，否則有極大的風險不被認為是股東出資。

以上所述不一而足，但總的來看，我國法律規定和司法實踐對于有限責任公司股東實繳注冊資本的規范要求較為嚴格。投資者繳付出資款應當糾正給錢就行的錯誤觀念，嚴格履行實繳出資過程中的各項程序性義務，避免實際上已出資，卻因手續不規范，達不到法律規定的證明標準，而仍被視為未完成出資義務而承擔相應的法律責任，造成完全不必要的損失。

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