（來源：知乎 肖皓）

為應對新《公司法》對于注冊資本繳納制度的全新規(guī)定，已經(jīng)設立的認繳公司該咋辦？我認為股東可以采取的措施主要有以下四種。

（一）逐步實繳出資

對于新《公司法》施行前已成立公司的股東而言，應對新《公司法》限期認繳制最直接的方式是逐步完成實繳出資，即對于已成立的、注冊資本設定較為合理，且股東具有出資能力的公司，應當優(yōu)先考慮逐步實繳到位。

就實繳的方式而言，除以貨幣形式完成出資外，新《公司法》還明確規(guī)定股東可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意：非貨幣資產(chǎn)，應當評估！

（二）股權轉(zhuǎn)讓

對于無法如期履行實繳出資義務的股東而言，若有受讓人愿意受讓股權的，也可以考慮采用股權轉(zhuǎn)讓的方式進行應對。然而，需要特別注意的是，新《公司法》對股權轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方的責任做出了更加嚴格的規(guī)定。

對于股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，新《公司法》第88條第一款規(guī)定：“由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。”該條款在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（“《公司法司法解釋三》”）第18條規(guī)定的基礎上進一步明確了：股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務，但轉(zhuǎn)讓人需對受讓人未按期足額繳納出資的部分承擔補充責任。

對于股東轉(zhuǎn)讓出資期限已屆滿但未繳納出資或出資不足的股權的，又會有怎樣的法律后果呢？新《公司法》第88條第二款明確規(guī)定：“未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。”

新《公司法》第88條就轉(zhuǎn)讓人與受讓人進行股權轉(zhuǎn)讓后的法律責任配置方式，將有力地督促轉(zhuǎn)讓人審慎考慮是否在未實繳到位的情況下轉(zhuǎn)讓股權，從而有效地約束股東誠實地履行出資義務。

（三）減少注冊資本（減資）

當公司的注冊資本與公司現(xiàn)行經(jīng)營情況不相適應，且預計股東到期實際繳納出資存在較大困難等情況的，可以采取減資措施。

1、新《公司法》下減資的具體步驟

根據(jù)新《公司法》第224條的規(guī)定，公司減資流程如下：

（1） 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

（2） 公司股東會做出減少注冊資本的決議：按照法定程序召開股東會，并經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過減資方案；

（3） 自股東會做出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權人；

（4） 自股東會做出減資決議之日起三十日內(nèi)在報紙或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告；

（5） 債權人在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

（6） 公司向工商登記機構申請減少注冊資本，辦理變更登記手續(xù)。

2、新《公司法》下，違法減資的法律后果

根據(jù)新《公司法》第226條的規(guī)定：“違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。”

該條款為新《公司法》新增條款，在該條款出臺之前的法律實踐中，違法減資行為通常會根據(jù)《公司法司法解釋三》第14條的規(guī)定【抽逃出資條款】進行處理。新《公司法》新增的該條內(nèi)容是對《公司法司法解釋三》第14條規(guī)定的有力補充和進一步明確，對違法減資行為的法律后果做出了規(guī)定，即“股東應當退還其收到的資金”；對于違法減免股東出資義務的情況也進行了規(guī)定，即“減免股東出資的應當恢復原狀”；同時將損害賠償責任主體明確界定為“股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員”。這一條款用精簡凝練的語言，完善了公司違法減資的法律后果。

3、新《公司法》下公司減資的注意事項

（1）債權人的合法權益應當?shù)玫奖Ｕ?/p>

新《公司法》明確規(guī)定：公司減資時，應當限期通知債權人并及時公告，且債權人在一定期限內(nèi)有權要求公司清償債務或提供擔保。

（2）不得損害公司股東的合法權益

公司擬進行減資的，還應當充分平衡和協(xié)調(diào)各股東的利益，不得損害股東合法權益。

（3）程序合法

新《公司法》對公司減資程序進行了明確規(guī)定，主要包括編制資產(chǎn)負債表、制定減資方案、股東會審議通過等內(nèi)部程序；

（四）注銷

關于出資條款的歷史沿革（1993-2023）

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