（來源：知識產權實繳）

新修訂的《公司法》正式實施！新《公司法》在注冊資本繳足期限、非貨幣性資產出資、股東權責、利潤分配、資本公積補虧等方面進行了修訂。公司在積極適應新《公司法》的同時，也要注意這些事項的稅務處理！

一、注冊資本5年繳足的稅務關注要點與風險提示

新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足。

問：實繳注冊資本遠遠小于認繳注冊資本的企業(yè)股東通常選擇減少注冊資本，或通過轉讓部分股權減輕實繳壓力，稅務方面應該如何處理？

答：對于法人股東來說， 從被投資企業(yè)撤回或減少投資時，根據《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條的規(guī)定，其取得的資產中，相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，根據企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業(yè)所得稅。當法人股東轉讓股份股權時，若被投資企業(yè)生產經營狀況良好，轉讓收入大于初始投資成本時，包括被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益，需要按照股權轉讓收入計算繳納企業(yè)所得稅。

對于自然人股東來說，減資視同企業(yè)回購，在企業(yè)尚未實際經營時，個人股權轉讓一般不涉及個人所得稅繳納。但在企業(yè)實際經營且產生盈利時，自然人股東應按照《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）的規(guī)定，以公平交易原則確定股權轉讓收入，申報繳納個人所得稅。

問：投資者未按期足額繳納注冊資本時，其所對應的企業(yè)對外借款利息支出能在企業(yè)所得稅稅前扣除嗎？

答：《國家稅務總局關于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復》（國稅函〔2009〕312號）明確，企業(yè)投資者在規(guī)定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，不屬于企業(yè)合理的支出，應由企業(yè)投資者負擔，不得在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。

二、非貨幣性出資的稅務關注要點與風險提示

新《公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

問：股東用股權、債權等非貨幣財產作價出資，如何進行稅務處理？

答：我國現(xiàn)有稅收政策對企業(yè)股東和自然人股東使用非貨幣性資產出資的規(guī)定不同。

從企業(yè)所得稅角度，以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅

從個人所得稅角度，個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入，非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額，納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。

增值稅層面，根據《銷售服務、無形資產、不動產注釋》的規(guī)定，若以上市公司股權出資，應按金融商品轉讓繳納增值稅，稅率一般為6%；若以非上市公司股權出資，則不屬于增值稅應稅范圍。個人從事金融商品轉讓服務的免征增值稅。因此，自然人股東以上市公司股票出資，存在免征增值稅的可能。

三、簡易注銷的稅務關注要點與風險提示

新《公司法》第二百四十條規(guī)定，公司在存續(xù)期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

問：公司申請簡易注銷需要注意哪些事項？

答：簡易注銷的條件是公司清償完全部債務且經過全體股東承諾，如果股東承諾不實，則應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。公司辦理簡易注銷應當以清繳稅款為前提，如果股東承諾不實，公司未清繳稅款即辦理簡易注銷，稅務機關可以按照相關規(guī)定向股東追繳注銷公司的稅款。

此外，對公司解散或成立清算組，新《公司法》還完善了公示制度，即相關情況應當在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示。

以上問答摘編自中國稅務報2024年5月17日B3版《5年認繳期內出資，涉及不少涉稅事項》、1月21日B1版《認繳不出資，影響企業(yè)部分費用稅前扣除》、1月24日B3版《對企業(yè)減資、非貨幣性出資等決策的稅務風險提示》、B1版《從稅收視角關注新修訂的公司法》。

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