（來(lái)源：美家知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳）

新公司法下，公司減資政策明確，分過(guò)渡期內(nèi)減資、普通減資和簡(jiǎn)易減資。減資需遵循法定程序，否則股東需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。建議通過(guò)知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳減輕出資壓力，避免減資風(fēng)險(xiǎn)。

從2023年底，新公司法草案修訂審議通過(guò)后，關(guān)于之前爭(zhēng)議最大的五年限期實(shí)繳問(wèn)題，也正式的明確。隨之，社會(huì)層面反映最明顯的就是2024年元旦假期一結(jié)束，全國(guó)各地一天之內(nèi)各大主流報(bào)紙整篇幅的減資公告到處可見(jiàn)，減資數(shù)額也各不相同，有從100萬(wàn)一下子減到1萬(wàn)的，有從1個(gè)億減到100萬(wàn)的.....

我在為企業(yè)做實(shí)繳/減資服務(wù)總結(jié)了一些公司減資影響，先不說(shuō)這樣的減資幅度，會(huì)不會(huì)影響企業(yè)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，單就說(shuō)公司減資的流程和涉及的問(wèn)題很多企業(yè)老板都沒(méi)理清，就直接安排人員做了公司減資的動(dòng)作，卻不知道，這給企業(yè)后續(xù)留了一個(gè)很大的隱患，對(duì)公司對(duì)法人股東有很大的影響。

我們今天來(lái)詳細(xì)梳理一下關(guān)于公司減資涉及的各項(xiàng)事宜以及影響，給想要操作減資的企業(yè)提供參考：.

公司減資，目前分為三種：

一、過(guò)渡期內(nèi)公司減資：

根據(jù)6月7日國(guó)常會(huì)議通過(guò)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國(guó)公司法》注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（草案）》規(guī)定：

1、公司法施行之前成立的公司在過(guò)渡期內(nèi)申請(qǐng)減少注冊(cè)資本但不減少實(shí)繳出資的，符合下列條件，可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示二十日：

（1）公示期內(nèi)債權(quán)人沒(méi)有提出異議的；

（2）不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實(shí)繳注冊(cè)資本的；

（3）全體股東承諾對(duì)減資前的公司債務(wù)在原有認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；

（4）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（注意：這里面的核心是全體股東要簽書(shū)面承諾函，對(duì)公司債務(wù)在原有認(rèn)繳范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，并，如果這里你以為公示就可以，不用刻意、主動(dòng)的書(shū)面通知已知債權(quán)人，那就理解錯(cuò)了，如果減資后出現(xiàn)債權(quán)人追討，未盡通知義務(wù)是必須要承擔(dān)責(zé)任的。）

二、公司普通減資：

根據(jù)《公司法》第二百二十四條：

（1）公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（2）應(yīng)召開(kāi)股東會(huì)并作出減少注冊(cè)資本的決議；

（3）決議形成十日內(nèi)，須通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙或國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告；

（4）債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保；

（5）減少的注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或股份；

注意公司減資有以下幾點(diǎn)：

1、首先步驟上，公告和通知債權(quán)人是必須的義務(wù)，缺一會(huì)被直接認(rèn)定為違法減資；

2、債權(quán)人的認(rèn)定含“已知”和“應(yīng)知”，這里并不以作出生效法律文書(shū)為標(biāo)準(zhǔn)，在減資登記前已經(jīng)產(chǎn)生且沒(méi)有結(jié)清的所有債權(quán)，不論數(shù)額是否確定、債權(quán)履行是否到期，均要列入法定通知的范圍！

3、減資過(guò)程中，如未盡到依法通知“已知”和“應(yīng)知”債權(quán)人的義務(wù)，當(dāng)公司減資后不能清償減資前的債務(wù)時(shí)，股東應(yīng)對(duì)該債務(wù)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

4、新公司法規(guī)定，如果違法減資，股東應(yīng)當(dāng)退還收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；

5、新公司法二百二十六條規(guī)定，如違法減資造成公司損失，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

三、公司簡(jiǎn)易減資：

根據(jù)新公司法第二百二十五條的規(guī)定：如公司公積金用于彌補(bǔ)公司虧損后，仍有虧損的，可以申請(qǐng)減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。

1、因彌補(bǔ)虧損而減少注冊(cè)資本的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)；

2、在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。

注意公司減資影響是：此項(xiàng)公司減資，主要針對(duì)使用公司公積金彌補(bǔ)虧損，大部分企業(yè)還是使用一、二項(xiàng)減資操作多一些。

當(dāng)然如果是股東有出資壓力，也不想因?yàn)闇p資影響到公司，就建議采用知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳來(lái)完成企業(yè)的實(shí)繳，在新《公司法》四十八條是允許股東采用知識(shí)產(chǎn)權(quán)完成企業(yè)實(shí)繳。

綜上，總結(jié)一句話，無(wú)論減資是從100萬(wàn)到1萬(wàn)，還是1億到1萬(wàn)，只要公司存在“已知”債權(quán)或“應(yīng)知”債權(quán)，各股東均需承擔(dān)在原認(rèn)繳范圍內(nèi)的連帶賠償責(zé)任。

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