（來源：美家知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳）

《中華人民共和國公司法》已由第十四屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行。今天盤點(diǎn)了下新公司法的亮點(diǎn)，主要是注冊資金實(shí)繳，其中刪除了2018年版《公司法》中的16個(gè)條文，并新增和修改了228個(gè)條文，其中有112個(gè)條文經(jīng)歷了實(shí)質(zhì)性的修改。

　修訂后的《公司法》的幾大亮點(diǎn)總結(jié)梳理如下——

　　亮點(diǎn)一：自公司成立之日起五年內(nèi)完成注冊資金實(shí)繳。新《公司法》第四十七條規(guī)定，新設(shè)立公司，注冊資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；同時(shí)將分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司(指出資期限較長的舊公司)出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

　　完善認(rèn)繳登記制度 營造誠信有序的營商環(huán)境。

新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

這將對一些現(xiàn)金流暫時(shí)短缺且注冊資本金實(shí)繳金額不足的企業(yè)非常不利，一下會(huì)難以湊夠相當(dāng)?shù)馁Y金完成實(shí)繳。

　　一、《公司法》規(guī)定5年認(rèn)繳期限的必要性

　　自2013年《公司法》修改國家全面實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制以來，有效解決了實(shí)繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等突出問題。注冊資本認(rèn)繳登記制度放寬了市場準(zhǔn)入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強(qiáng)化了公司主體責(zé)任，并在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ)、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。

　　同時(shí)，實(shí)踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長等突出問題，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識。上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現(xiàn)公司多年實(shí)際出資為“零”的現(xiàn)象;另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。新《公司法》對認(rèn)繳登記制的完善，既堅(jiān)持守正創(chuàng)新，又以問題為導(dǎo)向，在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

　　二、《公司法》5年認(rèn)繳期限規(guī)定的適用

　　為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

　　對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。對于“明顯異常”的界定，將根據(jù)公司登記數(shù)據(jù)客觀分析和實(shí)際工作情況作出科學(xué)規(guī)定，受到影響的將是明顯違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識的極少數(shù)公司。上述規(guī)定有利于新《公司法》平穩(wěn)有序?qū)嵤行p少對經(jīng)營主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會(huì)心理預(yù)期。

　　下一步，制定具體實(shí)施辦法時(shí)，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺(tái)政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數(shù)額明顯異常時(shí)，公司登記機(jī)關(guān)要充分聽取當(dāng)事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠信履行出資義務(wù)。

　　三、《公司法》保障股東如期履行出資義務(wù)

從激發(fā)經(jīng)營主體活力和保障交易安全的角度，為規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為，營造誠實(shí)守信的市場環(huán)境，新《公司法》將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項(xiàng)，明確違反公示法律責(zé)任的行政處罰。新《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資期限。進(jìn)一步加強(qiáng)了公司的信息公示義務(wù)，明確了對未按規(guī)定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時(shí)準(zhǔn)確履行公示義務(wù)，有利于強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督、保護(hù)交易安全、建設(shè)誠信的市場環(huán)境。

　　《公司法》修正，公司股東應(yīng)如何合法合規(guī)出資呢？

　　我以為，應(yīng)合理評估企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際所需注冊資本，避免注冊資本虛化。

　　若企業(yè)現(xiàn)有認(rèn)繳注冊資本虛高，股東可待《公司法》(2023年修正)施行后，依據(jù)第二百二十五條之規(guī)定，通過減少注冊資本補(bǔ)虧的方式，簡易減資(不需要自股東會(huì)作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告；但仍需要在作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告)。

若企業(yè)現(xiàn)有認(rèn)繳注冊資本合理，可通過實(shí)繳出資等方式完成出資義務(wù)。股東直接出資方式注入公司，完成實(shí)繳(此種方式往來清晰，能夠一一對應(yīng)，程序簡單，不需要召開股東會(huì));

知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳是企業(yè)實(shí)繳的一種方式

采用知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳的方式來進(jìn)行出資，不僅有法律依據(jù)，還可以幫助股東緩解資金壓力、解決出資困難，以及享受國家稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行遞延納稅，攤銷節(jié)稅（合理避稅）等......優(yōu)勢十分強(qiáng)大。

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