（來(lái)源：美家知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳）

近日，新修訂的公司法，新公司法自2024年7月1日起施行。其中，第47條將原來(lái)的無(wú)期限認(rèn)繳制修改為認(rèn)繳期限不得超過(guò)5年，第266條則進(jìn)一步要求存量公司逐步將出資期限調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

注冊(cè)資本認(rèn)繳新規(guī)的本意是，對(duì)于一些隨意或者非理性、脫離投資者實(shí)際投資能力和公司實(shí)際需要的一些注冊(cè)資本數(shù)額設(shè)定。不過(guò)，新規(guī)并不是對(duì)注冊(cè)資本認(rèn)繳制的一種否定，而是進(jìn)行一種合理、必要的修正和完善。

對(duì)存量公司的影響，則是注冊(cè)資本認(rèn)繳新規(guī)被關(guān)注的重點(diǎn)之一。

我國(guó)公司法在1993年首次頒布，隨后在2005年和2013年經(jīng)歷兩次重大修訂。2013年的修訂徹底確立了完全認(rèn)繳制，即將注冊(cè)資本數(shù)額與繳納期限完全交由股東自主約定。

此次通過(guò)修訂注冊(cè)資金實(shí)繳的最新政策中，在堅(jiān)持此前有限責(zé)任公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制的同時(shí)，附加了5年實(shí)繳繳足的期限規(guī)定。那么，為何在10年后又迎來(lái)注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的調(diào)整呢？

況且，當(dāng)公司不能支付到期債務(wù)或者陷入破產(chǎn)的時(shí)候，就需要股東按照對(duì)注冊(cè)資本的出資承諾來(lái)承擔(dān)責(zé)任，這個(gè)時(shí)候又容易產(chǎn)生相應(yīng)的一些爭(zhēng)議，引發(fā)訴訟，影響到經(jīng)濟(jì)生活的穩(wěn)定，而對(duì)部分投資者而言，也可能面臨尚未充分意識(shí)到的法律風(fēng)險(xiǎn)。

“公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的注冊(cè)資本太高，容易誘發(fā)一些騙人的東西。”

此次公司法修訂并不是對(duì)注冊(cè)資本認(rèn)繳制的一種否定，而是在肯定認(rèn)繳制改革方向的前提下進(jìn)行的一種合理、必要的修正和完善，從而既能發(fā)揮認(rèn)繳制應(yīng)有的促進(jìn)投資和公司發(fā)展的積極作用，同時(shí)又能盡可能避免和防范出現(xiàn)上述一些負(fù)面效果，還能夠維持公司注冊(cè)資本制度的嚴(yán)肅性。

減資是一種應(yīng)對(duì)方案 但并非所有公司都適用

新公司法第266條規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。也就是說(shuō)，新公司法中注冊(cè)資本認(rèn)繳新規(guī)溯及過(guò)往。

說(shuō)起減資問(wèn)題，新公司法規(guī)定了5年繳納的期限要求，如果原來(lái)設(shè)定的注冊(cè)資本過(guò)高，投資者、股東沒(méi)有能力在短時(shí)間內(nèi)繳納，那么其中一個(gè)解決方式是將注冊(cè)資本降下來(lái)。但減資弊端過(guò)大，比如享受到的區(qū)域優(yōu)勢(shì)將可能天壤之別，一千萬(wàn)減資到一百萬(wàn)，從省級(jí)別的企業(yè)降到市級(jí)別的企業(yè)，許多業(yè)務(wù)開(kāi)展起來(lái)會(huì)更加困難，遇到的門(mén)檻也會(huì)更高。

此外，公司減資還是一個(gè)與債權(quán)人保護(hù)直接相關(guān)的問(wèn)題。

如果債務(wù)到期，需要在減資之前對(duì)債務(wù)進(jìn)行清償；若未到期，也可能需要根據(jù)債權(quán)人的要求提供有效的擔(dān)保，不能單方面決定自行減資。因此，認(rèn)為，減資方案并不適用于所有公司，如果這家公司已經(jīng)有了比較大的債務(wù)，資產(chǎn)清償已有困難，減資自然也面臨障礙，“不是想減就能減下來(lái)的”。這會(huì)帶來(lái)許多不必要的麻煩，所以非到無(wú)路可退，企業(yè)是不建議減資的。

不少企業(yè)已在咨詢 新規(guī)如何落實(shí)仍待考，其中一個(gè)解決方案很久之前就可行的解決方案，適用于實(shí)繳資金不足的情況，即，知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳。如果企業(yè)可以獲得技術(shù)和創(chuàng)意的保護(hù)，它們就能確保競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無(wú)法復(fù)制自己的技術(shù)或創(chuàng)新創(chuàng)意。這樣，企業(yè)就能保證其生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)是獨(dú)特的。擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)還可以確保企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于有利地位，這可以增加企業(yè)的市場(chǎng)份額和價(jià)格優(yōu)勢(shì)。還能解決實(shí)繳資金不足的問(wèn)題，是一種行之有效的解決方案。

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