（來源：正范財稅）

企業的實繳資本是企業注冊和經營的基礎，對企業的生存和發展至關重要。再加上新修訂的《公司法》更加明確了企業實繳資本的重要性（2024年7月1日起施行），因此，合理規劃完成注冊資本實繳出資，是多數企業的明智選擇。新《公司法》第四十八條規定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。技術就屬于可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。

傳統的實繳方式往往需要大量的資金投入，對很多企業而言是一個巨大的負擔。在眾多實繳資本的方式中，技術實繳是最具性價比的選擇。

　　然而，并非所有的技術都可以用來投資入股?！豆镜怯浌芾項l例》14條規定：“股東的出資方式應當符合《公司法》第27條的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資?！敝挥刑囟ǖ?，法律認可的技術才可以用于投資?！敦斦?、國家稅務總局關于居民企業技術轉讓有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕111號）（以下簡稱111號）對可以轉讓的技術進行了列舉?？梢赞D讓的技術包括：專利技術，計算機軟件著作權等、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。這里，專利技術是指被處于有效期內的專利所保護的技術，主要包括發明專利和實用新型專利所保護的技術。

根據新《公司法》第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。即：用于投資的技術需要依法進行轉讓，技術權屬由投資方變更為被投資方，投資行為才成立。

一、技術實繳的優勢

1、成本低：相較于傳統的現金貨幣、實物資產出資，技術的獲取成本通常較低。企業可以通過自主研發、外部購買或是合作共享等方式獲，從而降低實繳資本的成本。在注冊資本中的比重可以占到百分之百。即沒有墊資的風險，又沒有貸款利息的成本。

2、風險?。杭夹g作為一種無形資產，其價值波動較小，尤其是其中的知識產權類技術，可以有效降低企業的投資風險。同時，持有和轉讓也較為靈活，有助于企業根據市場變化及時調整策略。對新辦企業和需要增資擴股的企業，可以百分之百利用知識產權作價出資，即緩解了貨幣資金不足的困難，又可以把所有貨幣資金投入到企業日常運轉或新技術研發中，快速提升企業的發展。

3、促進創新：企業可以通過技術實繳進一步推動自主研發和技術創新，提升核心競爭力。這不僅有助于企業在市場競爭中占據優勢地位，還有利于推動行業的整體發展。

4、提升品牌形象：擁有自主核心技術的企業更容易獲得市場的認可和信任，從而提高品牌知名度，打造良好的品牌形象。將企業擁有的技術產權有形化，以貨幣價值的形式展示出來，屬于數字資產入表，并增資到企業的注冊資本金中，即增強客戶對企業的直觀印象，又提升了企業的形象和實力。

5、申報項目便捷：通過知識產權出資/增資后，可以增加企業申報項目、申請扶持資金的成功率。

6、節約稅費：技術實繳可以依法享受遞延納稅優惠政策、攤銷節稅等，合法減輕稅務負擔。還可對無形資產進行攤銷，使企業每年的利潤合理減少，從而達到合理的避稅。

二、技術實繳的稅收規定

1、增值稅：境內免征、境外零稅率

　　技術成果投資入股實質是轉讓技術成果和投資同時發生。技術轉讓，屬于增值稅應稅范圍?！盃I改增”后，專利權和非專利技術屬于現代服務業下的技術轉讓服務，稅法上的技術轉讓既包括所有權的轉讓，也包括使用權的轉讓，稅率為6%。

　　但是國家為了鼓勵技術創新，對于技術轉讓在增值稅方面是有優惠的?！敦斦?、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件三：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第一條第（二十六）項規定，納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅。附件四：《跨境應稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規定》第一條第（三）項第10款規定的向境外單位提供“轉讓技術”服務適用增值稅零稅率。

　　由此可見，無論是境內的技術轉讓還是跨境的技術轉讓，都是免征增值稅的。申請免征增值稅時，技術成果投資入股書面合同須經所在地市級科技主管部門認定，出具審核意見證明文件，并持有關的書面合同和科技主管部門審核意見證明文件報主管稅務機關備查。

2、個人所得稅：遞延納稅

　　如果以技術成果投資入股一方是個人，則涉及到個人所得稅。這個政策幾經變遷，經歷了從遞延到征收再到遞延的波折歷程。

　　最初，國稅函〔2005〕319號文說：對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅，待在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅。這個文件正式對非貨幣性資產投資給予遞延納稅優惠。

　　但是，總局2011年第2號公告廢止了國稅函〔2005〕319號文。同年，總局下發了國稅函〔2011〕89號文，進一步明確了非貨幣性資產投資需按照“財產轉讓所得”申報繳納個人所得稅，不再享受遞延納稅優惠。 非貨幣性資產投資征收個人所得稅的政策，極大的影響了技術成果轉化。個人技術入股，僅取得了股份，并沒有套現，沒有現金收入，沒有納稅能力，實踐中屢屢發生個人由于個稅原因而終止投資的情況。

　　直到2015年3月，財政部、國家稅務總局才下發了《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）（以下簡稱41號文）對非貨幣性投資給予了5年的分期納稅優惠。41號文明確了：如果納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。但是如何分期？文件沒有說，實務中有人延遲至最后一年繳納絕大部分個人所得稅稅款。

2016年財政部、國家稅務總局又聯合下發了《財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）（以下簡稱101號文）此文規定：選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。101號文突破了41號文規定的5年的期限，只要投資人一直持有被投資企業的股權，就可以一直可以享受遞延納稅。

　　這個政策執行中需同時注意以下事項：

一是被投資方必須是境內居民企業；

二是用于投資的技術在111號文列舉的范圍之內；

三是被投資企業支付的對價全部為股票（權）；

四是取得技術成果的被投資企業為個人所得稅扣繳義務人。

3、企業所得稅：遞延納稅

　　如果以技術成果投資入股方是企業，則涉及到企業所得稅的問題。關于企業以技術入股征稅的問題，經歷了有限期遞延到無限期遞延的變化。

財稅〔2014〕116號《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（以下簡稱116號文）規定，以技術投資入股的企業有兩種選擇：一是按現行政策執行，二是企業也可以選擇5年分期納稅。如果投資企業選擇五年分期納稅，則企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。

　　時隔兩年，財稅〔2016〕101號文對116號文進行了優化。101號文規定：選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。同時，企業或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業所得稅前攤銷扣除。投資方遞延納稅，被投資方不用“遞延”攤銷，這正是該政策的靈魂所在。

101號文的特點在于：一是同時適用于個人所得稅和企業所得稅，實現了優惠政策跨界使用；二是賦予企業自由選擇權，如果投資入股年度是稅收優惠期，那么企業完全可以一次性確認所得；三是繼續要求股權支付比例達到100%且投資的技術在111號文件列舉范圍之內。

　　有人可能會有這樣的疑問：技術入股相當于技術轉讓和投資入股同時發生，那么既然是技術轉讓，是否可以同時享受技術轉讓所得減免所得稅的政策呢？因為根據《企業所得稅法實施條例》的規定，一個納稅年度內，居業技術轉讓所得不超過500萬元的部分免征企業所得稅；超過500萬元的部分減半征收企業所得稅。

　　這是不可以的。101號文和之前的116號文都明確規定：企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，企業或個人可選擇繼續按現行有關稅收政策執行，也可選擇適用遞延納稅優惠政策。減免和遞延，二者只能選擇其一。

三、技術入股實繳流程

1、各股東同意出資/增資的股東會決議;

2、修改或補充公司章程;

3.進行評估并出具資產評估報告; 企業需委托無形資產評估機構對相關的技術進行科學、客觀的價值評估，出具合法有效的無形資產評估報告，確保其價值與實繳資本相匹配。

4、出具驗資報告和財產轉移報告;

5、辦理工商、稅務等系列備案、變更登記及稅收優惠備案。

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